国浩律师（上海）事务所 关 于 姑苏新吴光电股份无限公司 申请股票正在全国中小企业股份让渡系统 挂牌并公开让渡 之 法令看法书 上海市静安区山西北 99号苏河湾核心 25-28楼 邮编：200085指本所律师为姑苏新吴光电股份无限公司申请股票正在全国中小 企业股份让渡系统挂牌并公开让渡目标出具的法令看法书容诚会计师事务所（特殊通俗合股）于 2021年 1月 5日出具的 “容诚审字[2021]230Z0291号”《姑苏新吴光电科技无限公司 审计演讲》中水致远资产评估无限公司于 2021年 1月 10日出具的“中水 致远评报字[2020]第 020633号”《 姑苏新吴光电科技无限公 司拟全体变动为股份无限公司资产评估演讲》容诚会计师事务所（特殊通俗合股）于 2021年 2月 9日出具的 “容诚验字[2021]230Z0226号”《姑苏新吴光电股份无限公司 （筹）验资演讲》容诚会计师事务所（特殊通俗合股）于 2024年 11月 12日出具 的“容诚审字[2024]230Z4262号”《审计演讲》GS Legal LLC出具的关于新吴光电（新加坡）私家无限公司 （SSOT(SINGAPORE)PTE。LTD。）之法令看法书梁律师事务所出具的关于新吴光电国际无限公司（Sh inwu Optronics Hong Kong International Co。， Limited ）之法 律看法书中华人平易近国，仅为出具本法令看法书之目标，不包罗中国 出格行政区、中国澳门出格行政区及中国地域本所律师根据《公司法》《证券法》《办理法子》《营业法则》《根基尺度》《律师事务所处置证券法令营业办理法子》《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》及其他现行无效的法令、律例及规范性文件，按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责的，就公司本次股票挂牌事宜出具本法令看法书如下：国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合股制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部核准，上海市万国律师事务所取张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所结合倡议设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，2011年改名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海）事务所以及金融、经济学硕士、博士为从体构成，荣获全国优良律师事务所、上海市文明单元、上海市曲机关系统文明单元、上海市文明单元、上海市优良律师事务所等多项荣誉称号。国浩律师（上海）事务所供给的法令办事包罗：参取企业改制及股份无限公司初次刊行上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法令看法书及律师工做演讲，为上市公司供给法令征询及其他办事；参取企业资产沉组，为上市公司收购、兼并、股权让渡等事宜供给法令办事；参取各类公司债券的刊行，担任公司或承销商律师，出具法令看法书；担任证券公司及证券投资者的常年法令参谋，为其规范化运做供给法令看法，并做为其代办署理人，参取相关证券胶葛的诉讼、仲裁和非诉讼调整；担任期货买卖所、经纪商及客户的代办署理人，参取相关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调整；接管银行、非银行金融机构、工商企业、小我的委托，代办署理相关贷款、信任及委托贷款、融资租赁、单据等胶葛的诉讼、仲裁和非诉讼调整；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业供给全方位的法令办事，代办署理客户加入其他各类的平易近事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关答应的其他律师营业。邵禛律师，国浩律师（上海）事务所合股人律师，持有上海市颁布的证号为 06的《中华人平易近国律师执业证》。办公地址：上海市静安区山西北 99号苏河湾核心 25-28楼，办公德律风，传实。2、本所及经办律师根据相关法令律例及本法令看法书出具之日以前曾经发生或者存正在的现实，严酷履行了职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，进行了充实的核检验证，本法令看法书所认定的现实实正在、精确、完整，所颁发的结论性看法、精确，不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并承担响应法令义务。3、为出具本法令看法书，本所律师事先对公司的相关环境进行了尽职查询拜访，并获得相关方如下声明和：相关方已向本所律师供给了出具本法令看法书所必需且力所能及的全数相关现实材料，相关书面材料及书面证言均实正在无效，所有书面文件的签字和/或印章均属实正在，所有副本材料或复印件均取副本材料或原件分歧；不存正在任何虚假或性陈述，亦不存正在任何严沉脱漏。对上述声明、之充实相信是本所律师出具本法令看法书的根本和前提。4、本所律师对取本法令看法书相关的所有文件材料及证言进行了审查判断，并据此出具本法令看法书；对于从、具有办理公共事务本能机能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构间接取得的文书，本所律师已履行了一般留意权利，并做为出具法令看法的根据；对于不是从公共机构间接取得的文书，本所律师经核查和验证后做为出具法令看法的根据。5、本所律师对相关文件的审查未涉及此中属于财政、会计、审计、资产评估等不法律专业范畴的相关现实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述现实、数据和结论做出核查和评价的恰当资历，本所律师对上述现实、数据和结论的援用，不该正在任何意义上理解为本所律师对上述现实、数据和结论之实正在、精确或完整性做出任何或暗示的承认或。7、本所律师同意公司部门或全数正在本次刊行的《公开让渡仿单》（申报稿）中自行援用或按全国中小企业股份让渡系统公司的要求援用本法令看法书的内容，但公司做上述援用时，不得因援用而导致法令上的歧义或曲解。援用后，《公开让渡仿单》（申报稿）的相关内容应经本所律师再次核阅和确认。2024年 11月 12日，新吴光电召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请股票正在全国中小企业股份让渡系统挂牌的议案》《关于挂牌后公司股票采纳调集竞价买卖体例让渡的议案》《关于授权董事会全权打点申请股票正在全国中小企业股份让渡系统挂牌的议案》等取本次挂牌相关的议案。2024年 11月 27日，新吴光电召开了 2024年第四次姑且股东会，审议通过了《关于公司申请股票正在全国中小企业股份让渡系统挂牌的议案》《关于挂牌后公司股票采纳调集竞价买卖体例让渡的议案》《关于授权董事会全权打点申请股票正在全国中小企业股份让渡系统挂牌的议案》等取本次挂牌相关的议案。综上，本所律师认为，公司本次申请挂牌已根据相关法令、律例、规章、规范性文件以及《公司章程》的法式获得公司董事会、股东会的无效核准，董事会、股东会的召集、召开及表决法式合适现行的相关法令、律例、规章、规范性文件以及《公司章程》，董事会的决议内容、股东会的决议内容均无效；公司股东会授权董事会打点本次申请挂牌相关事宜的授权范畴、法式无效。按照新吴光电设立及存续的工商登记材料，公司系由新吴无限以全体变动体例设立的股份无限公司，公司的倡议报酬新吴无限的全数股东。2021年 2月 22日，公司取得姑苏市行政审批局核发的《停业执照》（同一社会信用代码：003）。公司依法设立过程详见本法令看法书中的“四、公司的设立”部门。如本法令看法书注释之“二、公司本次挂牌的从体资历”所述，新吴光电系依法成立并无效存续的股份无限公司，股本总额为 5，775。4010万元。新吴光电持续运营已满两年，不存正在按照法令、律例、规范性文件及《公司章程》需要终止的景象，合适《营业法则》第 2。1条第（一）项的。2、按照《审计演讲》《公开让渡仿单》，出产取发卖及细密电子零部件的加工取发卖。公司 2022年度、2023年度、2024年 1-6月从停业务收入占同期停业收入比例别离为 96。83%、96。33%、95。82%，新吴光电营业明白，具有持续运营能力，合适《营业法则》第 2。1条第（二）项的。3、如本法令看法书注释之“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事法则及规范运做”所述，新吴光电已依法成立了由股东（大）会、董事会、监事会和高级办理人员构成的公司管理组织机构，并制定了《公司章程》《股东会议事法则》《董事会议事法则》《监事会议事法则》《联系关系买卖办理轨制》《对外办理轨制》《利润分派办理轨制》《投资者关系办理轨制》《许诺办理轨制》等公司管理轨制，管理机制健全；如本法令看法书注释之“八、公司的营业”所述，公司的出产运营符律、行规的，合适《营业法则》第 2。1条第（三）项的。4、如本法令看法书注释之“六、公司倡议人、股东和现实节制人”、“七、公司的股本及演变”所述，公司股权权属了了；如本法令看法书注释“七、公司的股本及演变”所述，自股份公司设立以来，公司不存正在比来 36个月内未经机关核准，私行公开或变相公开辟行证券或者违法行为虽然发生正在 36个月前，目前仍处于持续形态的景象，公司股票刊行行为合规，合适《营业法则》第2。1条第（四）项的。1、如本法令看法书注释之“三、公司本次挂牌的本色前提”之“（一）本次挂牌合适《营业法则》的本色前提”所述，公司是依法设立且存续的股份无限公司，股本总额为 5，775。4010万元，且已持续运营不少于两个完整会计年度，合适《挂牌法则》第十条、第十一条的。2、如本法令看法书注释之“四、公司的设立”、“六、公司倡议人、股东和现实节制人”、“七、公司的股本及演变”所述，公司的注册本钱已脚额缴纳，股东的出资资产、出资体例、出资法式等合适相关法令律例的，股东不存正在依法不得投资公司的景象，合适《挂牌法则》第十二条第一款的。如本法令看法书注释之“六、公司倡议人、股东和现实节制人”所述，公司股权权属了了，控股股东、现实节制人持有或节制的股份不存正在可能导致节制权变动的沉属胶葛，合适《挂牌法则》第十二条第二款的。3、如本法令看法书注释之“七、公司的股本及演变”所述，公司的股票刊行和让渡行为合规，履行了需要的内部决议、外部审批法式，不存正在私行公开或变相公开辟行证券且仍未依律例范或还原的景象，合适《挂牌法则》第十的。4、如本法令看法书注释之“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事法则及规范运做”所述，公司已按照法令律例、中国证监会及股转系统相关制定了《公司章程》《股东会议事法则》《董事会议事法则》《监事会议事法则》《联系关系买卖办理轨制》《对外办理轨制》《董事会秘书工做轨制》《投资者关系办理轨制》等公司管理轨制，成立健全公司管理组织机构且无效运做，明白公司取股东等从体之间的胶葛处理机制，成立投资者关系办理、联系关系买卖办理等轨制，切实保障投资者和公司的权益，合适《挂牌法则》第十四条第一款、第二款的。如本法令看法书注释之“十五、公司董事、监事和高级办理人员及其变化”所述，公司董事、监事、高级办理人员具备法令律例、部分规章或规范性文件、股转系统营业法则和《公司章程》等的任职资历，合适《挂牌法则》第十四条第三款的。（3）比来 12个月以内，公司或其控股股东、现实节制人、主要控股子公司、董事、监事、高级办理人员被中国证监会及其派出机构采纳行政惩罚； （4）公司或其控股股东、现实节制人、主要控股子公司、董事、监事、高级办理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案查询拜访，尚未有明白结论看法；7、按照《审计演讲》以及公司出具的申明，并经本所律师做为非专业人士履行一般核查权利后认为：公司设立了的财政机构，可以或许开展会计核算、做出财政决策；公司会计根本工做规范，财政报表的编制和披露合适企业会计原则及相关消息披露法则的，正在所有严沉方面公允地反映公司财政情况、运营和现金流量，并由容诚会计师出具无保留看法的审计演讲；公司提交的财政报表截止日为 2024年 6月 30日，不早于股份公司成立日，合适《挂牌法则》第十七条第一款的。按照公司出具的申明并经本所律师对容诚会计师确认，本所律师做为非专业人士履行一般核查权利后认为：公司内部节制轨制健全且获得无效施行，可以或许合理公司运转效率、合规和财政报表的靠得住性，合适《挂牌法则》第十七条第二款的。8、按照《公开让渡仿单》以及公司出具的申明，公司的从停业务为屏显玻璃盖板的研发、出产取发卖及细密电子零部件的加工取发卖，公司营业明白，具有取各营业相婚配的环节资本要素，具有间接面向市场持续运营的能力，合适《挂牌法则》第十八条的。如本法令看法书注释之“九、联系关系买卖及同业合作”所述，公司演讲期内的联系关系买卖已根据法令律例、公司章程、相关买卖公允、公允，合适《挂牌法则》第十九条第二款的。按照《审计演讲》并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，公司不存正在资金、资产或其他资本被其控股股东、现实节制人及其节制的企业占用的景象，公司制定了《关于防备控股股东及其联系关系方资金占用办理轨制》防备占用景象的发生，合适《挂牌法则》第十九条第三款的。10、按照《审计演讲》《公开让渡仿单》，截至 2024年 6月 30日，公司每股净资产为 6。64元/股，公司 2022年度、2023年度净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者为准）别离为 5，488。39万元和 4，496。34万元，比来两年净利润均为正且累计不低于 800万元，合适《挂牌法则》第二十一条第（一）项的。11、按照《公开让渡仿单》以及公司出具的申明，公司所属行业或所处置营业不存正在以下景象：（一）次要营业或产能被国度或处所发布的财产政策明白或裁减的；（二）属于律例政策明白进入本钱市场融资的行业、营业的；（三）不合适资转系统市场定位及中国证监会、股转公司的其他景象，合适《挂牌法则》第二十二条的。2021年 1月 22日，新吴无限召开股东会，通过了无限公司全体变动为股份无限公司的方案：以 2020年 10月 31日经审计的净资产为人平易近币 10，622。715931万元。同意将上述经审计的公司净资产按 1。9672！1的比例折合资本 5，400万股，每股面值人平易近币 1元，残剩人平易近币 5，222。715931万元净资产转入股份公司本钱公积金。2021年 2月 8日，股份公司召开 2021年第一次姑且股东大会，审议通过了如下议案：《关于制定的议案》《关于选举姑苏新吴光电股份无限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举姑苏新吴光电股份无限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举姑苏新吴光电股份无限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等相关议案，选举发生股份公司第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事。按照公司供给的工商材料，并经本所律师核查，公司全体变动设立股份无限公司时的倡议报酬 3名天然人股东及 1名非天然人股东。倡议人吴哲、吴逸谦、吴洁均具有中国国籍且正在中国境内有居处，为具有完全平易近事行为能力及完全平易近事能力的天然人，具有出资设立公司的从体资历。具有出资出资设立公司的从体资历。公司 2021年第一次姑且股东大会选举发生了公司第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事，公司第一届董事会第一次会议聘用了总司理、财政总监、董事会秘书等高级办理人员，成立了合适资份无限公司要求的组织机构。2021年 2月 8日，股份公司召开 2021年第一次姑且股东大会，审议通过了如下议案：《关于制定的议案》《关于选举姑苏新吴光电股份无限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举姑苏新吴光电股份无限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举姑苏新吴光电股份无限公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于姑苏新吴光电股份无限公司礼聘会计师事务所的议案》《关于姑苏新吴光电股份无限公司设立费用开支环境的演讲》《关于授权董事会担任打点股份公司设立及工商登记事宜的议案》《关于制定姑苏新吴光电股份无限公司若干轨制的议案》《关于姑苏新吴光电股份无限公司董事、监事薪酬的议案》。经本所律师核查，公司正在全体变动时以净资产折股，公司经审计的净资产值为 10，622。72万元，折合资份公司股本 5，400万股。按照公司供给的材料，新吴无限全体变动为股份公司时，公司注册本钱由2，747。00万元添加至5，400。00万元，存正在以本钱公积、亏损公积、未分派利润转增注册本钱的环境。按照《国度税务总局关于进一步加强高收入者小我所得税征收办理的通知》（国税发[2010]54号）第二条第二款，加强企业转增注册本钱和股本办理，对以未分派利润、亏损公积和除股票溢价刊行外的其他本钱公积转增注册本钱和股本的，要按照“利钱、股息、盈利所得”项目，根据现行政策计征小我所得税”，公司天然人股东该当就本次公司以未分派利润、亏损公积转增注册本钱部门对应按照“利钱、股息、盈利所得”计征小我所得税。公司设立了经停业务所需的各部分，可以或许签订各项取其出产运营相关的合同，开展各项出产运营勾当，不存正在对控股股东、现实节制人及其他联系关系方的依赖。公司取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业不存正在同业合作或者显失公允的联系关系买卖。公司由新吴无限全体变动设立，公司的注册本钱脚额到位；响应的机械设备、专利、商标等资产和债务债权全数由股份公司承继。公司具有取出产运营相关的出产运营设备、专利权、注册商标等资产，权属清晰，权属完整，具有完全的节制权和安排权，不存正在胶葛或潜正在胶葛。按照公司供给的材料并经本所律师的核查，公司的董事、监事、高级办理人员均按照《公司法》取《公司章程》的发生，截至本法令看法书出具之日，公司的高级办理人员未正在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未正在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业领薪，公司的财政人员未正在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业中兼职。按照公司供给的材料并经本所律师核查，公司设有的财政部分，具有的财政核算系统，可以或许做出财政决策，具有规范的财政办理轨制。公司正在银行开立账户，公司不存正在取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业共用银行账户的景象，公司做为的纳税人，依法纳税，不存正在取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业夹杂纳税的环境。如本法令看法书之“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事法则及规范运做”部门所述，公司已成立健全了股东大会/股东会、董事会、监事会、高级办理层等公司管理布局并制定了完美的议事法则及内部办理轨制；公司具有健全的内部运营办理机构，行使运营办理权柄，取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业间未无机构混同的景象。综上所述，经本所律师核查，公司资产、人员、财政、机构、营业，具有完整的营业系统和间接面向市场运营的能力及风险承受能力，其取股东、现实节制人及其节制的企业间不存正在同业合作，不存正在春联系关系方的依赖，公司正在性方面不存正在严沉缺陷。按照企业信用消息公示系统的相关消息及公司供给的材料，截至本法令看法书出具之日，吴哲、吴逸谦、吴洁、逸新企管的根基环境详见本法令看法书“六、公司倡议人、股东和现实节制人（一）公司的倡议人”，其余 8名股东根基环境如下：经本所律师核查，永鑫融慧已于 2020年 7月 20日正在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金存案，存案编号为 SLK647。其基金办理人姑苏永鑫股权投资办理合股企业（通俗合股）于 2015年 7月 1日正在中国证券投资基金业协会完成私募基金办理人登记，登记编号为 P1017017。经本所律师核查，龙驹创投已于 2020年 4月 16日正在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金存案，存案编号为 SJV056。其基金办理人姑苏龙驹东方投资办理企业（无限合股）于 2017年 3月 15日正在中国证券投资基金业协会完成私募基金办理人登记，登记编号为 P1061848。（未完）！
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